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出品:新浪财经上市公司研究院

高溢价收购可业绩承诺显著偏低，经营净现金流常年为负仍现金豪买，雅创电子葫芦里卖的什么药。

日前，刚上市仅一个多月的雅创电子就发布了收购公告，公司拟以1.16亿元现金收购深圳市怡海能达有限公司55%的股权此次收购的增值率高达362.16%，但标的公司每年的业绩承诺却远不及去年1—11月份的净利润，这显得不甚合理

资料显示，标的公司历史上的净利润波动较大，依赖第一大供应商，同时面临着激烈的市场竞争，市场份额有被逐步蚕食的风险，持续盈利能力还有待检验。

值得关注的是，雅创电子此次采用现金方式进行收购但上市公司历史上经营活动产生的现金流净额持续为负，造血能力严重不足在刚上市获得4.39亿元募资后，雅创电子就斥巨资购买盈利大幅波动的标的，着实令人不解

依赖单一供应商 标的持续盈利能力几何。

公开资料显示，怡海能达成立于2014年6月，主营业务是电子元器件分销目前，公司代理的主要元器件为村田公司的被动元器件

2018—2020年，2021年1—11月份，怡海能达分别实现营业收入5.5亿元，5.48亿元，4.54亿元和4.85亿元，分别实现归母净利润0.61亿元，0.28亿元，0.17亿元，0.32亿元2019年和2020年，怡海能达净利润分别大幅下降54%和39%，2020年营收同比下降17.15%

可见，标的公司盈利波动较大但雅创电子对盈利波动大的怡海能达给出了高估值在收益法评估结论下，怡海能达在2021年11月30日的股东全部权益价值为2.02亿元，较0.43亿元的账面价值增值1.58亿元，增值率高达362.16%

值得注意的是，怡海能达在评估报告中，并没有给出估值及盈利预测的具体参数情况，因此我们无法合理与否。

相对于雅创电子给出的高估值，交易对手却给出了显著偏低的业绩承诺交易对手承诺标的公司2022—2024年度实现的实际净利润分别不低于2000万元，2150万元，2250万元，累计不低于人民币6400万元可2021年1—11月份，标的公司就实现3364万元净利润，这样的业绩承诺是否合理

交易对手之所以给出如此保守的业绩承诺，可能与标的公司业绩波动大的情况有关而标的公司盈利波动大，是电子元器件分销行业及公司特征造成的

公告显示，电器元器件分销业务在整个产业链中起到的作用，一是供应链保障作用，二是产品保障作用但该业务技术门槛较低，行业竞争激烈，盈利能力一般尤其是标的公司还依赖最大供应商——村田公司目前，标的公司每年约有6亿元左右收入来自上游的村田品牌，占公司总收入的8成以上

但依赖大供应商有相当大的风险，一旦上游供应商经营状况出现重大不利变化，或供应商停止供货，标的公司的业绩将受到冲击。王跃旦担任公司董事长，累计直接和间接持有公司279，177，621股，占公司发行前股份总额的755%，对公司存在实际控制关系，为公司的实际控制人。

不幸的是，村田自2019年就开始了缩减代理商的计划目前，标的公司每年6亿元左右的销售额在村田代理商同行中不占优，湘海公司，首科公司，帕太公司，健三公司每年代理的销售额分别为45亿元，15亿元，30亿元，10亿元左伴随着未来竞争进一步加剧，标的公司能否持续代理村田品牌还是个未知数

上市公司造血能力严重不足 坏账计提是否充分。

公告显示，雅创电子拟以现金支付的方式进行收购，但公司自身造血能力着实较差。

2018—2020年，雅创电子经营活动产生的现金流净额分别为—4.17亿元，—2.98亿元，—3.83亿元，—4.24亿元，持续为负，与同期0.44亿元， 0.39亿元，0.6亿元，0.55亿元的净利润严重不匹配。。

雅创电子称，现金流较差的原因是公司主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商的重要职能之一，垫资服务会对现金流产生占用此外，公司部分客户以票据结算货款，但是公司上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一步加大了经营活动现金流的压力

2018—2020年，上市公司为客户平均垫资期限分别为71天，85天和98天，周期进一步拉长。截至招股说明书签署日，富佳控股直接持有168，026，225股，通过富巨达间接持有公司4，664，348股，累计持有公司172，690，573股，占公司总股本的497%，为公司的控股股东。

雅创电子业务模式导致应收账款金额也较高2018—2020年末，2021年上半年末，公司应收账款余额分别为3.54亿元，4.21亿元，4.34亿元，4.01亿元，计提坏账金额准备分别为469.91万元，316.47万元，272.07万元，512.3万元，计提比例在1%左右

而雅创电子同行可比上市公司韦尔股份，商洛电子对一年内账龄的应收账款就计提5%的减值准备如果按照5%的比例对公司一年内的应收账款计提减值损失，雅创电子每年将多计提约2000万元的坏账准备，账面利润也将缩水

有意思的是，此次收购的标的公司也是电子元器件分销商，但经营净现金流却远超同期净利润公告显示，怡海能达2020年，2021年1—11月份经营活动产生的现金流净额分别为0.77亿元，0.95亿元，同期归母净利润分别为0.17亿元，0.32亿元

那么，同为电子元器件分销商的上市公司，标的公司，谁的经营净现金流状况才符合行业实际究竟是雅创电子现金流差的出奇还是标的公司现金流好到难以置信这需要上市公司给出答案

此次收购，上市公司将支付1.16亿元现金11月份，雅创电子刚将募集的4.39亿元IPO募资收入囊中，不到一个月后就要收购持续盈利能力待检的标的

伴随着并购资金的流出，雅创电子IPO募投项目能否得到充分的资金保障这同样需要上市公司给出解释

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